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Table des matières
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Article 185
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Loi canadienne sur les sociétés par actions, LRC 1985, ch. C-44
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PARTIE XV - Modifications de structure
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À jour au 16 septembre 2024
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Article 185
Remise des statuts(1)Sous réserve du paragraphe 183(6), les statuts de la société issue de la fusion, en la forme établie par le directeur, doivent, après l’approbation de la fusion en vertu des articles 183 ou 184, être envoyés au directeur avec tous les documents exigés aux articles 19 et 106. Déclarations annexées(2)Les statuts de la société issue de la fusion doivent comporter en annexe une déclaration solennelle de l’un des administrateurs ou dirigeants de chaque société établissant, à la satisfaction du directeur, l’existence de motifs raisonnables de croire à la fois :a)que :(i)d’une part, chaque société fusionnante peut et la société issue de la fusion pourra acquitter son passif à échéance, (ii)d’autre part, la valeur de réalisation de l’actif de la société issue de la fusion ne sera pas inférieure au total de son passif et de son capital déclaré; b)que :(i)ou bien la fusion ne portera préjudice à aucun créancier, (ii)ou bien les créanciers connus des sociétés fusionnantes, ayant reçu un avis adéquat, ne s’opposent pas à la fusion, si ce n’est pour des motifs futiles ou vexatoires. Avis adéquat(3)Pour l’application du paragraphe (2), pour être adéquat l’avis doit à la fois :a)être écrit et envoyé à chaque créancier connu dont la créance est supérieure à mille dollars; b)être inséré une fois dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège social et recevoir une publicité suffisante dans chaque province où la société exerce ses activités commerciales; c)indiquer l’intention de la société de fusionner, en conformité avec la présente loi, avec les sociétés qu’il mentionne et le droit des créanciers de cette société de s’opposer à la fusion dans les trente jours de la date de l’avis. Certificat de fusion(4)Sur réception des statuts de fusion, le directeur délivre un certificat de fusion en conformité avec l’article 262.L.R. (1985), ch. C-44, art. 185; 2001, ch. 14, art. 89;
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Section 185
Sending of articles(1)Subject to subsection 183(6), after an amalgamation has been adopted under section 183 or approved under section 184, articles of amalgamation in the form that the Director fixes shall be sent to the Director together with the documents required by sections 19 and 106. Attached declarations(2)The articles of amalgamation shall have attached thereto a statutory declaration of a director or an officer of each amalgamating corporation that establishes to the satisfaction of the Director that(a)there are reasonable grounds for believing that(i)each amalgamating corporation is and the amalgamated corporation will be able to pay its liabilities as they become due, and (ii)the realizable value of the amalgamated corporation’s assets will not be less than the aggregate of its liabilities and stated capital of all classes; and (b)there are reasonable grounds for believing that(i)no creditor will be prejudiced by the amalgamation, or (ii)adequate notice has been given to all known creditors of the amalgamating corporations and no creditor objects to the amalgamation otherwise than on grounds that are frivolous or vexatious. Adequate notice(3)For the purposes of subsection (2), adequate notice is given if(a)a notice in writing is sent to each known creditor having a claim against the corporation that exceeds one thousand dollars; (b)a notice is published once in a newspaper published or distributed in the place where the corporation has its registered office and reasonable notice thereof is given in each province where the corporation carries on business; and (c)each notice states that the corporation intends to amalgamate with one or more specified corporations in accordance with this Act and that a creditor of the corporation may object to the amalgamation within thirty days from the date of the notice. Certificate of amalgamation(4)On receipt of articles of amalgamation, the Director shall issue a certificate of amalgamation in accordance with section 262.R.S., 1985, c. C-44, s. 185; 2001, c. 14, s. 89;
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Législation citée (Québec et CSC)
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Concordances
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Loi sur les sociétés par actions, RLRQ, c. S-31.1 : art. 284-285, 287
185.Remise des statuts(1)Sous réserve du paragraphe 183(6), les statuts de la société issue de la fusion, en la forme établie par le directeur, doivent, après l’approbation de la fusion en vertu des articles 183 ou 184, être envoyés au directeur avec tous les documents exigés aux articles 19 et 106. Déclarations annexées(2)Les statuts de la société issue de la fusion doivent comporter en annexe une déclaration solennelle de l’un des administrateurs ou dirigeants de chaque société établissant, à la satisfaction du directeur, l’existence de motifs raisonnables de croire à la fois :a)que :(i)d’une part, chaque société fusionnante peut et la société issue de la fusion pourra acquitter son passif à échéance, (ii)d’autre part, la valeur de réalisation de l’actif de la société issue de la fusion ne sera pas inférieure au total de son passif et de son capital déclaré; b)que :(i)ou bien la fusion ne portera préjudice à aucun créancier, (ii)ou bien les créanciers connus des sociétés fusionnantes, ayant reçu un avis adéquat, ne s’opposent pas à la fusion, si ce n’est pour des motifs futiles ou vexatoires. Avis adéquat(3)Pour l’application du paragraphe (2), pour être adéquat l’avis doit à la fois :a)être écrit et envoyé à chaque créancier connu dont la créance est supérieure à mille dollars; b)être inséré une fois dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège social et recevoir une publicité suffisante dans chaque province où la société exerce ses activités commerciales; c)indiquer l’intention de la société de fusionner, en conformité avec la présente loi, avec les sociétés qu’il mentionne et le droit des créanciers de cette société de s’opposer à la fusion dans les trente jours de la date de l’avis. Certificat de fusion(4)Sur réception des statuts de fusion, le directeur délivre un certificat de fusion en conformité avec l’article 262.L.R. (1985), ch. C-44, art. 185; 2001, ch. 14, art. 89;
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284.Outre les dispositions que la présente loi permet d’y prévoir, les statuts de fusion contiennent:1° dans le cas d’une fusion ordinaire, les éléments prévus aux paragraphes 1°, 3°, 4° et 5° de l’article 277; 2° dans le cas d’une fusion simplifiée, les dispositions prévues au paragraphe 2° du deuxième alinéa de l’article 281 ou de l’article 282, selon le cas. Dans le cas d’une fusion ordinaire, les documents exigés en vertu de l’article 8 sont joints aux statuts. Toutefois, la déclaration exigée en vertu de cet article relativement au nom choisi n’est pas nécessaire lorsque la société issue de la fusion conserve le nom de l’une des sociétés fusionnantes. 285.Les statuts de fusion, signés par l’administrateur ou le dirigeant autorisé de chacune des sociétés fusionnantes, les autres documents qui doivent leur être joints, le cas échéant, ainsi que les droits prévus par la Loi sur la publicité légale des entreprises (chapitre P-44.1), sont transmis au registraire des entreprises. 287.Les administrateurs des sociétés qui, par vote ou acquiescement, ont approuvé une fusion alors qu’il y avait des motifs raisonnables de croire que la société issue de la fusion ne pourrait acquitter son passif à échéance sont solidairement responsables des dettes de cette société subsistant après la discussion de ses biens.
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Règlements associés
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Questions de recherche
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