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Table des matières
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Article 287
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Loi sur les sociétés par actions, RLRQ, c. S-31.1
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Chapitre XI - FUSION \ Section V - RESPONSABILITÉ POUR LES DETTES
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À jour au 31 mai 2024
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Article 287
Les administrateurs des sociétés qui, par vote ou acquiescement, ont approuvé une fusion alors qu’il y avait des motifs raisonnables de croire que la société issue de la fusion ne pourrait acquitter son passif à échéance sont solidairement responsables des dettes de cette société subsistant après la discussion de ses biens.
2009, c. 52, a. 287; 2010, c. 40, a. 79
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Section 287
Directors of corporations who voted for or consented to an amalgamation although there were reasonable grounds for believing that the amalgamated corporation would be unable to pay its liabilities as they became due are solidarily liable for the debts of the amalgamated corporation that subsist after discussion of its property.
2009, c. 52, s. 287; 2010, c. 40, s. 79
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Législation citée (Québec et CSC)
Lancer une requête de législation citée, pour l'article, en
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Concordances
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Loi canadienne sur les sociétés par actions, LRC 1985, c. C-44 : art. 185(1)-(2), 250(1)
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287. Les administrateurs des sociétés qui, par vote ou acquiescement, ont approuvé une fusion alors qu’il y avait des motifs raisonnables de croire que la société issue de la fusion ne pourrait acquitter son passif à échéance sont solidairement responsables des dettes de cette société subsistant après la discussion de ses biens.
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185.Remise des statuts(1)Sous réserve du paragraphe 183(6), les statuts de la société issue de la fusion, en la forme établie par le directeur, doivent, après l’approbation de la fusion en vertu des articles 183 ou 184, être envoyés au directeur avec tous les documents exigés aux articles 19 et 106. Déclarations annexées(2)Les statuts de la société issue de la fusion doivent comporter en annexe une déclaration solennelle de l’un des administrateurs ou dirigeants de chaque société établissant, à la satisfaction du directeur, l’existence de motifs raisonnables de croire à la fois :a)que :(i)d’une part, chaque société fusionnante peut et la société issue de la fusion pourra acquitter son passif à échéance, (ii)d’autre part, la valeur de réalisation de l’actif de la société issue de la fusion ne sera pas inférieure au total de son passif et de son capital déclaré; b)que :(i)ou bien la fusion ne portera préjudice à aucun créancier, (ii)ou bien les créanciers connus des sociétés fusionnantes, ayant reçu un avis adéquat, ne s’opposent pas à la fusion, si ce n’est pour des motifs futiles ou vexatoires. Avis adéquat(3)Pour l’application du paragraphe (2), pour être adéquat l’avis doit à la fois :a)être écrit et envoyé à chaque créancier connu dont la créance est supérieure à mille dollars; b)être inséré une fois dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège social et recevoir une publicité suffisante dans chaque province où la société exerce ses activités commerciales; c)indiquer l’intention de la société de fusionner, en conformité avec la présente loi, avec les sociétés qu’il mentionne et le droit des créanciers de cette société de s’opposer à la fusion dans les trente jours de la date de l’avis. Certificat de fusion(4)Sur réception des statuts de fusion, le directeur délivre un certificat de fusion en conformité avec l’article 262.L.R. (1985), ch. C-44, art. 185; 2001, ch. 14, art. 89; 250.Infractions(1)Les auteurs — ou leurs collaborateurs — des rapports, déclarations, avis ou autres documents à envoyer notamment au directeur aux termes de la présente loi ou des règlements, qui, selon le cas :a)contiennent de faux renseignements sur un fait important; b)omettent d’énoncer un fait important requis ou nécessaire pour éviter que la déclaration ne soit trompeuse eu égard aux circonstances, commettent une infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines. Personnes morales et leurs dirigeants, etc.(2)En cas de perpétration par une personne morale d’une infraction visée au paragraphe (1), ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui y ont sciemment donné leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement sont considérés comme des coauteurs de l’infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines, que la personne morale ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.Immunité(3)Nul n’est coupable d’une infraction visée aux paragraphes (1) ou (2), si, même en faisant preuve d’une diligence raisonnable, il ne pouvait avoir connaissance soit de l’inexactitude des renseignements soit de l’omission.Registre des particuliers ayant un contrôle important(4)Il est entendu que, pour l’application du présent article, le registre, ou tout extrait de celui-ci, mentionné au paragraphe 21.1(1) n’est pas un rapport, une déclaration, un avis ou un autre document.L.R. (1985), ch. C-44, art. 250; 2001, ch. 14, art. 135(A); 2018, ch. 27, art. 184;
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Document de référence
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Débats parlementaires et positions
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Référence à la présentation :
Projet de loi 63, 1re sess, 39e lég, Québec, 2009, a. 287.
Étude détaillée dans le
Journal des débats :
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Référence à la présentation :
Projet de loi 128, 1re sess, 39e lég, Québec, 2010, a. 362.
Étude détaillée dans le
Journal des débats :
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