Table des matières
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Loi canadienne sur les sociétés par actions
[Expand]Titre abrégé
[Expand]PARTIE I - Définitions et application
[Expand]PARTIE II - Constitution
[Expand]PARTIE III - Capacité et pouvoirs
[Expand]PARTIE IV - Siège social et livres
[Expand]PARTIE V - Financement
[Expand]PARTIE VI - Vente d’actions faisant l’objet de restrictions
[Expand]PARTIE VII - Certificats de valeurs mobilières, registres et transferts
[Expand]PARTIE VIII - Acte de fiducie
[Expand]PARTIE IX - Séquestres et séquestres-gérants
[Collapse]PARTIE X - Administrateurs et dirigeants
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  a. 125
[Expand]PARTIE XI - Transactions d’initiés
[Expand]PARTIE XII - Actionnaires
[Expand]PARTIE XIII - Procurations
[Expand]PARTIE XIV - Présentation de renseignements d’ordre financier
[Expand]PARTIE XIV.1 - Présentation de renseignements relatifs à la diversité
[Expand]PARTIE XV - Modifications de structure
[Expand]PARTIE XVI - Opérations de fermeture et d’éviction
[Expand]PARTIE XVII - Acquisitions forcées
[Expand]PARTIE XVIII - Liquidation et dissolution
[Expand]PARTIE XIX - Enquêtes
[Expand]PARTIE XIX.1 - Répartition de l’indemnité
[Expand]PARTIE XX - Recours, infractions et peines
[Expand]PARTIE XX.1 - Documents sous forme électronique ou autre
[Expand]PARTIE XXI - Dispositions générales
 ANNEXE - Infractions
 
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Article 122

 
Loi canadienne sur les sociétés par actions, LRC 1985, ch. C-44
 
PARTIE X - Administrateurs et dirigeants
 
 

À jour au 18 août 2024
Article 122
Devoir des administrateurs et dirigeants
(1)Les administrateurs et les dirigeants doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, agir :
a)avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société;
b)avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.
Meilleur intérêt de la société
(1.1)Lorsqu’ils agissent au mieux des intérêts de la société au titre de l’alinéa (1)a), les administrateurs et les dirigeants de la société peuvent tenir compte des facteurs suivants, notamment :
a)les intérêts :
(i)des actionnaires,
(ii)des employés,
(iii)des retraités et des pensionnés,
(iv)des créanciers,
(v)des consommateurs,
(vi)des gouvernements;
b)l’environnement;
c)les intérêts à long terme de la société.
Observation
(2)Les administrateurs et les dirigeants doivent observer la présente loi, ses règlements d’application, les statuts, les règlements administratifs ainsi que les conventions unanimes des actionnaires.
Absence d’exonération
(3)Sous réserve du paragraphe 146(5), aucune disposition d’un contrat, des statuts, des règlements administratifs ou d’une résolution ne peut libérer les administrateurs ou les dirigeants de l’obligation d’agir conformément à la présente loi et à ses règlements d’application ni des responsabilités découlant de cette obligation.
L.R. (1985), ch. C-44, art. 122; 1994, ch. 24, art. 13(F); 2001, ch. 14, art. 135(A); 2019, ch. 29, art. 141; 
Section 122
Duty of care of directors and officers
(1)Every director and officer of a corporation in exercising their powers and discharging their duties shall
(a)act honestly and in good faith with a view to the best interests of the corporation; and
(b)exercise the care, diligence and skill that a reasonably prudent person would exercise in comparable circumstances.
Best interests of the corporation
(1.1)When acting with a view to the best interests of the corporation under paragraph (1)(a), the directors and officers of the corporation may consider, but are not limited to, the following factors:
(a)the interests of
(i)shareholders,
(ii)employees,
(iii)retirees and pensioners,
(iv)creditors,
(v)consumers, and
(vi)governments;
(b)the environment; and
(c)the long-term interests of the corporation.
Duty to comply
(2)Every director and officer of a corporation shall comply with this Act, the regulations, articles, by-laws and any unanimous shareholder agreement.
No exculpation
(3)Subject to subsection 146(5), no provision in a contract, the articles, the by-laws or a resolution relieves a director or officer from the duty to act in accordance with this Act or the regulations or relieves them from liability for a breach thereof.
R.S., 1985, c. C-44, s. 122; 1994, c. 24, s. 13(F); 2001, c. 14, s. 135(E); 2019, c. 29, s. 141; 
Version officielle
Official Version

Législation citée (Québec et CSC)  
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Concordances  
 
 
  • Loi sur les compagnies, RLRQ, c. C-38 : art. 123.83
  • Loi sur les sociétés par actions, RLRQ, c. S-31.1 : art. 119-120
Loi canadienne sur les sociétés par actions Loi sur les sociétés par actions
122.
Devoir des administrateurs et dirigeants
(1)Les administrateurs et les dirigeants doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, agir :
a)avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société;
b)avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.
Meilleur intérêt de la société
(1.1)Lorsqu’ils agissent au mieux des intérêts de la société au titre de l’alinéa (1)a), les administrateurs et les dirigeants de la société peuvent tenir compte des facteurs suivants, notamment :
a)les intérêts :
(i)des actionnaires,
(ii)des employés,
(iii)des retraités et des pensionnés,
(iv)des créanciers,
(v)des consommateurs,
(vi)des gouvernements;
b)l’environnement;
c)les intérêts à long terme de la société.
Observation
(2)Les administrateurs et les dirigeants doivent observer la présente loi, ses règlements d’application, les statuts, les règlements administratifs ainsi que les conventions unanimes des actionnaires.
Absence d’exonération
(3)Sous réserve du paragraphe 146(5), aucune disposition d’un contrat, des statuts, des règlements administratifs ou d’une résolution ne peut libérer les administrateurs ou les dirigeants de l’obligation d’agir conformément à la présente loi et à ses règlements d’application ni des responsabilités découlant de cette obligation.
L.R. (1985), ch. C-44, art. 122; 1994, ch. 24, art. 13(F); 2001, ch. 14, art. 135(A); 2019, ch. 29, art. 141; 
 		119.
Sous réserve des dispositions de la présente section, les administrateurs sont soumis aux obligations auxquelles est assujetti tout administrateur d’une personne morale en vertu du Code civil.
En conséquence, les administrateurs sont notamment tenus envers la société, dans l’exercice de leurs fonctions, d’agir avec prudence et diligence de même qu’avec honnêteté et loyauté dans son intérêt.
Les dirigeants, en leur qualité de mandataires de la société, sont soumis, entre autres, aux mêmes obligations auxquelles sont tenus les administrateurs en vertu du deuxième alinéa.
120.
Sous réserve des dispositions de l’article 214, aucune disposition des statuts, du règlement intérieur, d’une résolution ou d’un contrat ne peut libérer les administrateurs des obligations auxquelles ils sont tenus, ni de leur responsabilité en cas de manquement à ces obligations.
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Les lois du Québec sont reproduites avec l'autorisation de l'Éditeur officiel du Québec.
Les Code civil du Bas Canada et Code civil du Québec (1980) sont reproduits avec l'autorisation de Wilson et Lafleur.