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Table des matières
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Article 119
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Loi sur les sociétés par actions, RLRQ, c. S-31.1
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Chapitre VI - ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS \ Section III - DEVOIRS DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS \ 1. Dispositions générales
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À jour au 27 mai 2024
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Article 119
Sous réserve des dispositions de la présente section, les administrateurs sont soumis aux obligations auxquelles est assujetti tout administrateur d’une personne morale en vertu du Code civil. En conséquence, les administrateurs sont notamment tenus envers la société, dans l’exercice de leurs fonctions, d’agir avec prudence et diligence de même qu’avec honnêteté et loyauté dans son intérêt. Les dirigeants, en leur qualité de mandataires de la société, sont soumis, entre autres, aux mêmes obligations auxquelles sont tenus les administrateurs en vertu du deuxième alinéa.
2009, c. 52, a. 119
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Section 119
Subject to this division, the directors are bound by the same obligations as are imposed by the Civil Code on any director of a legal person. Consequently, in the exercise of their functions, the directors are duty-bound toward the corporation to act with prudence and diligence, honesty and loyalty and in the interest of the corporation. In their capacity as mandataries of the corporation, the officers are bound, among other things, by the same obligations as are imposed on the directors under the second paragraph.
2009, c. 52, s. 119
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Législation citée (Québec et CSC)
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Concordances
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Loi sur les compagnies, RLRQ, c. C-38 : art. 123.83
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Loi canadienne sur les sociétés par actions, LRC 1985, c. C-44 : art. 122(1)-(2)
119. Sous réserve des dispositions de la présente section, les administrateurs sont soumis aux obligations auxquelles est assujetti tout administrateur d’une personne morale en vertu du Code civil. En conséquence, les administrateurs sont notamment tenus envers la société, dans l’exercice de leurs fonctions, d’agir avec prudence et diligence de même qu’avec honnêteté et loyauté dans son intérêt. Les dirigeants, en leur qualité de mandataires de la société, sont soumis, entre autres, aux mêmes obligations auxquelles sont tenus les administrateurs en vertu du deuxième alinéa.
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122.Devoir des administrateurs et dirigeants(1)Les administrateurs et les dirigeants doivent, dans l’exercice de leurs fonctions, agir :a)avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société; b)avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente. Meilleur intérêt de la société(1.1)Lorsqu’ils agissent au mieux des intérêts de la société au titre de l’alinéa (1)a), les administrateurs et les dirigeants de la société peuvent tenir compte des facteurs suivants, notamment :a)les intérêts :(i)des actionnaires, (ii)des employés, (iii)des retraités et des pensionnés, (iv)des créanciers, (v)des consommateurs, (vi)des gouvernements; b)l’environnement; c)les intérêts à long terme de la société. Observation(2)Les administrateurs et les dirigeants doivent observer la présente loi, ses règlements d’application, les statuts, les règlements administratifs ainsi que les conventions unanimes des actionnaires.Absence d’exonération(3)Sous réserve du paragraphe 146(5), aucune disposition d’un contrat, des statuts, des règlements administratifs ou d’une résolution ne peut libérer les administrateurs ou les dirigeants de l’obligation d’agir conformément à la présente loi et à ses règlements d’application ni des responsabilités découlant de cette obligation.L.R. (1985), ch. C-44, art. 122; 1994, ch. 24, art. 13(F); 2001, ch. 14, art. 135(A); 2019, ch. 29, art. 141;
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Document de référence
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Débats parlementaires et positions
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Référence à la présentation :
Projet de loi 63, 1re sess, 39e lég, Québec, 2009, a. 119.
Étude détaillée dans le
Journal des débats :
Positions du Barreau :
Le Mémoire du Barreau reflète la position officielle du Barreau du Québec. Le ou les Mémoires du Barreau intégrés dans cette publication résultent d'une sélection effectuée par le CAIJ. D'autres Mémoires sur ce sujet peuvent être disponibles sur le site Internet du Barreau.
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