106.Liste des administrateurs
(1)Les fondateurs doivent envoyer au directeur, en même temps que les statuts constitutifs et en la forme établie par lui, une liste des administrateurs pour enregistrement.
Durée du mandat
(2)Le mandat des administrateurs dont le nom figure sur la liste visée au paragraphe (1) commence à la date du certificat de constitution et se termine à la première assemblée des actionnaires.Élection des administrateurs
(3)Sous réserve du paragraphe (3.1) et de l’alinéa 107b), les actionnaires doivent, à leur première assemblée et, s’il y a lieu, à toute assemblée annuelle subséquente, élire, par résolution ordinaire, les administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante.Élection des administrateurs : sociétés ayant fait appel au public
(3.1)Sous réserve de l’alinéa 107b), les actionnaires d’une société ayant fait appel au public doivent, à leur première assemblée et, s’il y a lieu, à toute assemblée annuelle subséquente, élire, par résolution ordinaire, les administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.Exceptions : certaines sociétés ayant fait appel au public
(3.2)Malgré le paragraphe (3.1), dans le cas des catégories de sociétés ayant fait appel au public visées par règlement ou dans les circonstances prévues par règlement visant les sociétés ou catégories de sociétés ayant fait appel au public, l’élection des administrateurs est tenue conformément au paragraphe (3).Vote distinct pour chaque candidat
(3.3)Dans le cas des sociétés visées par règlement, un vote distinct des actionnaires est tenu pour chaque candidat au poste d’administrateur.Vote majoritaire
(3.4)Si, lors de l’assemblée d’une société ayant fait appel au public — sauf dans le cas des catégories de sociétés ayant fait appel au public visées par règlement — où des administrateurs doivent être élus, il n’y a qu’un seul candidat par poste d’administrateur à combler, le candidat est élu seulement si le nombre de voix en sa faveur représente la majorité des voix exprimées en sa faveur et contre lui par les actionnaires, présents ou représentés par des fondés de pouvoir, au cours de ce scrutin, à moins que les statuts n’exigent un nombre plus élevé de voix.Durée des mandats
(4)Il n’est pas nécessaire que le mandat de tous les administrateurs élus lors d’une assemblée ait la même durée.Durée non déterminée
(5)Le mandat d’un administrateur élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle suivante.Poursuite du mandat
(6)Malgré les paragraphes (2), (3) à (3.2) et (5) et sous réserve du paragraphe (6.1), le mandat des administrateurs, à défaut d’élections de nouveaux administrateurs par une assemblée des actionnaires, se poursuit jusqu’à l’élection de leurs remplaçants.Demeure en fonction
(6.1)L’administrateur qui était un candidat et qui n’a pas été élu lors d’une élection tenue conformément au paragraphe (3.4) peut demeurer en fonction jusqu’au premier en date des jours suivants :a)le quatre-vingt-dixième jour suivant la date de l’élection;
b)le jour de la nomination ou de l’élection de son remplaçant.
Vacances
(7)Si une assemblée ne peut élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par les statuts à cause d’une raison mentionnée ci-après, les administrateurs élus lors de l’assemblée peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs s’ils constituent le quorum au sein du conseil d’administration :a)l’absence de consentement, l’inhabilité aux termes du paragraphe 105(1) ou le décès de certains candidats;
b)l’absence de la majorité visée au paragraphe (3.4).
Nominations entre les assemblées annuelles
(8)Sauf disposition contraire des statuts, les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires dont le mandat expire au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle, à condition que le nombre total des administrateurs ainsi nommés n’excède pas le tiers du nombre des administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle.Exception
(8.1)Le particulier qui était un candidat et qui n’a pas été élu lors d’une élection tenue conformément au paragraphe (3.4) ne peut être nommé — sauf dans les circonstances réglementaires — à un poste d’administrateur en vertu des paragraphes (8) ou 111(1) avant la prochaine assemblée au cours de laquelle des administrateurs doivent être élus.Consentement à l’élection ou la nomination
(9)L’élection ou la nomination d’un particulier au poste d’administrateur est subordonnée :a)s’il était présent à l’assemblée qui l’élit ou le nomme administrateur, à ce qu’il ne refuse pas d’occuper ce poste;
b)s’il était absent, soit à son consentement à occuper ce poste, donné par écrit avant son élection ou sa nomination ou dans les dix jours suivants, soit au fait de remplir les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination.
L.R. (1985), ch. C-44, art. 106; 1994, ch. 24, art. 11; 2001, ch. 14, art. 38 et 135(A); 2018, ch. 8, art. 13;