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Table des matières
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Article 106
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Loi canadienne sur les sociétés par actions, LRC 1985, ch. C-44
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PARTIE X - Administrateurs et dirigeants
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À jour au 16 septembre 2024
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Article 106
Liste des administrateurs(1)Les fondateurs doivent envoyer au directeur, en même temps que les statuts constitutifs et en la forme établie par lui, une liste des administrateurs pour enregistrement. Durée du mandat(2)Le mandat des administrateurs dont le nom figure sur la liste visée au paragraphe (1) commence à la date du certificat de constitution et se termine à la première assemblée des actionnaires.Élection des administrateurs(3)Sous réserve du paragraphe (3.1) et de l’alinéa 107b), les actionnaires doivent, à leur première assemblée et, s’il y a lieu, à toute assemblée annuelle subséquente, élire, par résolution ordinaire, les administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante.Élection des administrateurs : sociétés ayant fait appel au public(3.1)Sous réserve de l’alinéa 107b), les actionnaires d’une société ayant fait appel au public doivent, à leur première assemblée et, s’il y a lieu, à toute assemblée annuelle subséquente, élire, par résolution ordinaire, les administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.Exceptions : certaines sociétés ayant fait appel au public(3.2)Malgré le paragraphe (3.1), dans le cas des catégories de sociétés ayant fait appel au public visées par règlement ou dans les circonstances prévues par règlement visant les sociétés ou catégories de sociétés ayant fait appel au public, l’élection des administrateurs est tenue conformément au paragraphe (3).Vote distinct pour chaque candidat(3.3)Dans le cas des sociétés visées par règlement, un vote distinct des actionnaires est tenu pour chaque candidat au poste d’administrateur.Vote majoritaire(3.4)Si, lors de l’assemblée d’une société ayant fait appel au public — sauf dans le cas des catégories de sociétés ayant fait appel au public visées par règlement — où des administrateurs doivent être élus, il n’y a qu’un seul candidat par poste d’administrateur à combler, le candidat est élu seulement si le nombre de voix en sa faveur représente la majorité des voix exprimées en sa faveur et contre lui par les actionnaires, présents ou représentés par des fondés de pouvoir, au cours de ce scrutin, à moins que les statuts n’exigent un nombre plus élevé de voix.Durée des mandats(4)Il n’est pas nécessaire que le mandat de tous les administrateurs élus lors d’une assemblée ait la même durée.Durée non déterminée(5)Le mandat d’un administrateur élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle suivante.Poursuite du mandat(6)Malgré les paragraphes (2), (3) à (3.2) et (5) et sous réserve du paragraphe (6.1), le mandat des administrateurs, à défaut d’élections de nouveaux administrateurs par une assemblée des actionnaires, se poursuit jusqu’à l’élection de leurs remplaçants.Demeure en fonction(6.1)L’administrateur qui était un candidat et qui n’a pas été élu lors d’une élection tenue conformément au paragraphe (3.4) peut demeurer en fonction jusqu’au premier en date des jours suivants :a)le quatre-vingt-dixième jour suivant la date de l’élection; b)le jour de la nomination ou de l’élection de son remplaçant. Vacances(7)Si une assemblée ne peut élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par les statuts à cause d’une raison mentionnée ci-après, les administrateurs élus lors de l’assemblée peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs s’ils constituent le quorum au sein du conseil d’administration :a)l’absence de consentement, l’inhabilité aux termes du paragraphe 105(1) ou le décès de certains candidats; b)l’absence de la majorité visée au paragraphe (3.4). Nominations entre les assemblées annuelles(8)Sauf disposition contraire des statuts, les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires dont le mandat expire au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle, à condition que le nombre total des administrateurs ainsi nommés n’excède pas le tiers du nombre des administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle.Exception(8.1)Le particulier qui était un candidat et qui n’a pas été élu lors d’une élection tenue conformément au paragraphe (3.4) ne peut être nommé — sauf dans les circonstances réglementaires — à un poste d’administrateur en vertu des paragraphes (8) ou 111(1) avant la prochaine assemblée au cours de laquelle des administrateurs doivent être élus.Consentement à l’élection ou la nomination(9)L’élection ou la nomination d’un particulier au poste d’administrateur est subordonnée :a)s’il était présent à l’assemblée qui l’élit ou le nomme administrateur, à ce qu’il ne refuse pas d’occuper ce poste; b)s’il était absent, soit à son consentement à occuper ce poste, donné par écrit avant son élection ou sa nomination ou dans les dix jours suivants, soit au fait de remplir les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination. L.R. (1985), ch. C-44, art. 106; 1994, ch. 24, art. 11; 2001, ch. 14, art. 38 et 135(A); 2018, ch. 8, art. 13;
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Section 106
Notice of directors(1)At the time of sending articles of incorporation, the incorporators shall send to the Director a notice of directors in the form that the Director fixes, and the Director shall file the notice. Term of office(2)Each director named in the notice referred to in subsection (1) holds office from the issue of the certificate of incorporation until the first meeting of shareholders.Election of directors(3)Subject to subsection (3.1) and paragraph 107(b), shareholders of a corporation shall, by ordinary resolution at the first meeting of shareholders and at each succeeding annual meeting at which an election of directors is required, elect directors to hold office for a term ending not later than the close of the third annual meeting of shareholders following the election.Election of directors — distributing corporations(3.1)Subject to paragraph 107(b), shareholders of a distributing corporation shall, by ordinary resolution at the first meeting of shareholders and at each succeeding annual meeting at which an election of directors is required, elect directors to hold office for a term ending not later than the close of the next annual meeting of shareholders following the election.Exceptions — certain distributing corporations(3.2)Despite subsection (3.1), in the case of any prescribed class of distributing corporations or in any prescribed circumstances respecting distributing corporations or classes of distributing corporations, the directors are to be elected in accordance with subsection (3).Separate vote for each candidate(3.3)If the election of directors is for a prescribed corporation, a separate vote of shareholders shall be taken with respect to each candidate nominated for director.Majority voting(3.4)If, at a meeting of shareholders of a distributing corporation — other than in the case of a prescribed class of distributing corporations — at which an election of directors is required, there is only one candidate nominated for each position available on the board, each candidate is elected only if the number of votes cast in their favour represents a majority of the votes cast for and against them by the shareholders who are present in person or represented by proxy, unless the articles require a greater number of votes.Staggered terms(4)It is not necessary that all directors elected at a meeting of shareholders hold office for the same term.No stated terms(5)A director not elected for an expressly stated term ceases to hold office at the close of the first annual meeting of shareholders following the director’s election.Incumbent directors(6)Despite subsections (2), (3) to (3.2) and (5) and subject to subsection (6.1), if directors are not elected at a meeting of shareholders, the incumbent directors continue in office until their successors are elected.Incumbent director not elected(6.1)If an incumbent director who was a candidate in an election held in accordance with subsection (3.4) was not elected during the election, the director may continue in office until the earlier of(a)the 90th day after the day of the election; and (b)the day on which their successor is appointed or elected. Vacancy(7)If, for either of the following reasons, a meeting of shareholders fails to elect the number or the minimum number of directors required by the articles, the directors elected at that meeting may exercise all the powers of the directors if the number of directors so elected constitutes a quorum:(a)a lack of consent, disqualification under subsection 105(1) or the death of any candidates; or (b)a lack of a majority referred to in subsection (3.4). Appointment of directors(8)The directors may, unless the articles otherwise provide, appoint one or more additional directors, who shall hold office for a term ending not later than the close of the next annual meeting of shareholders, but the total number of directors so appointed shall not exceed one third of the number of directors elected at the previous annual meeting of shareholders.Exception(8.1)If an individual who was a candidate in an election held in accordance with subsection (3.4) was not elected during that election, the individual is not to be appointed, except in prescribed circumstances, as a director under subsection (8) or 111(1) before the next meeting of shareholders at which an election of directors is required.Election or appointment as director(9)An individual who is elected or appointed to hold office as a director is not a director and is deemed not to have been elected or appointed to hold office as a director unless(a)he or she was present at the meeting when the election or appointment took place and he or she did not refuse to hold office as a director; or (b)he or she was not present at the meeting when the election or appointment took place and(i)he or she consented to hold office as a director in writing before the election or appointment or within ten days after it, or (ii)he or she has acted as a director pursuant to the election or appointment. R.S., 1985, c. C-44, s. 106; 1994, c. 24, s. 11; 2001, c. 14, ss. 38, 135(E); 2018, c. 8, s. 13;
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Législation citée (Québec et CSC)
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Loi sur les sociétés par actions, RLRQ, c. S-31.1 : art. 8, 107, 110, 143, 153
106.Liste des administrateurs(1)Les fondateurs doivent envoyer au directeur, en même temps que les statuts constitutifs et en la forme établie par lui, une liste des administrateurs pour enregistrement. Durée du mandat(2)Le mandat des administrateurs dont le nom figure sur la liste visée au paragraphe (1) commence à la date du certificat de constitution et se termine à la première assemblée des actionnaires.Élection des administrateurs(3)Sous réserve du paragraphe (3.1) et de l’alinéa 107b), les actionnaires doivent, à leur première assemblée et, s’il y a lieu, à toute assemblée annuelle subséquente, élire, par résolution ordinaire, les administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante.Élection des administrateurs : sociétés ayant fait appel au public(3.1)Sous réserve de l’alinéa 107b), les actionnaires d’une société ayant fait appel au public doivent, à leur première assemblée et, s’il y a lieu, à toute assemblée annuelle subséquente, élire, par résolution ordinaire, les administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de l’assemblée annuelle suivante.Exceptions : certaines sociétés ayant fait appel au public(3.2)Malgré le paragraphe (3.1), dans le cas des catégories de sociétés ayant fait appel au public visées par règlement ou dans les circonstances prévues par règlement visant les sociétés ou catégories de sociétés ayant fait appel au public, l’élection des administrateurs est tenue conformément au paragraphe (3).Vote distinct pour chaque candidat(3.3)Dans le cas des sociétés visées par règlement, un vote distinct des actionnaires est tenu pour chaque candidat au poste d’administrateur.Vote majoritaire(3.4)Si, lors de l’assemblée d’une société ayant fait appel au public — sauf dans le cas des catégories de sociétés ayant fait appel au public visées par règlement — où des administrateurs doivent être élus, il n’y a qu’un seul candidat par poste d’administrateur à combler, le candidat est élu seulement si le nombre de voix en sa faveur représente la majorité des voix exprimées en sa faveur et contre lui par les actionnaires, présents ou représentés par des fondés de pouvoir, au cours de ce scrutin, à moins que les statuts n’exigent un nombre plus élevé de voix.Durée des mandats(4)Il n’est pas nécessaire que le mandat de tous les administrateurs élus lors d’une assemblée ait la même durée.Durée non déterminée(5)Le mandat d’un administrateur élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle suivante.Poursuite du mandat(6)Malgré les paragraphes (2), (3) à (3.2) et (5) et sous réserve du paragraphe (6.1), le mandat des administrateurs, à défaut d’élections de nouveaux administrateurs par une assemblée des actionnaires, se poursuit jusqu’à l’élection de leurs remplaçants.Demeure en fonction(6.1)L’administrateur qui était un candidat et qui n’a pas été élu lors d’une élection tenue conformément au paragraphe (3.4) peut demeurer en fonction jusqu’au premier en date des jours suivants :a)le quatre-vingt-dixième jour suivant la date de l’élection; b)le jour de la nomination ou de l’élection de son remplaçant. Vacances(7)Si une assemblée ne peut élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par les statuts à cause d’une raison mentionnée ci-après, les administrateurs élus lors de l’assemblée peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs s’ils constituent le quorum au sein du conseil d’administration :a)l’absence de consentement, l’inhabilité aux termes du paragraphe 105(1) ou le décès de certains candidats; b)l’absence de la majorité visée au paragraphe (3.4). Nominations entre les assemblées annuelles(8)Sauf disposition contraire des statuts, les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires dont le mandat expire au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle, à condition que le nombre total des administrateurs ainsi nommés n’excède pas le tiers du nombre des administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle.Exception(8.1)Le particulier qui était un candidat et qui n’a pas été élu lors d’une élection tenue conformément au paragraphe (3.4) ne peut être nommé — sauf dans les circonstances réglementaires — à un poste d’administrateur en vertu des paragraphes (8) ou 111(1) avant la prochaine assemblée au cours de laquelle des administrateurs doivent être élus.Consentement à l’élection ou la nomination(9)L’élection ou la nomination d’un particulier au poste d’administrateur est subordonnée :a)s’il était présent à l’assemblée qui l’élit ou le nomme administrateur, à ce qu’il ne refuse pas d’occuper ce poste; b)s’il était absent, soit à son consentement à occuper ce poste, donné par écrit avant son élection ou sa nomination ou dans les dix jours suivants, soit au fait de remplir les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination. L.R. (1985), ch. C-44, art. 106; 1994, ch. 24, art. 11; 2001, ch. 14, art. 38 et 135(A); 2018, ch. 8, art. 13;
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8.Les documents suivants sont joints aux statuts:1° une liste des administrateurs de la société mentionnant leurs nom et domicile; 2° un avis établissant l’adresse du siège de la société; 3° une déclaration indiquant que des moyens raisonnables ont été pris afin de s’assurer que le nom choisi est conforme à la loi, à moins qu’une désignation numérique ne soit demandée; 4° tout autre document que peut exiger le ministre, le cas échéant. Toutefois, la liste des administrateurs de la société et l’avis établissant l’adresse de son siège n’ont pas à être joints aux statuts lorsque la déclaration initiale prévue par la Loi sur la publicité légale des entreprises (chapitre P-44.1) est jointe aux statuts. 107.Le mandat des premiers administrateurs désignés par les fondateurs dans la liste des administrateurs ou dans la déclaration initiale jointe aux statuts de constitution commence à la date de la constitution de la société et prend fin à la clôture de la première assemblée des actionnaires. 110.Les administrateurs sont élus par les actionnaires, selon les modalités et pour un mandat d’au plus trois ans, établis par le règlement intérieur. Il n’est pas nécessaire que les mandats de tous les administrateurs élus aient la même durée. Le mandat d’un administrateur élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle des actionnaires qui suit. Les administrateurs élus lors d’une assemblée qui, compte tenu des circonstances, ne peut élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs s’ils constituent le quorum au sein du conseil d’administration. 143.Malgré l’arrivée du terme de son mandat et à moins qu’il ne démissionne, l’administrateur demeure en fonction jusqu’à ce qu’il soit réélu ou remplacé. 153.Dans le cas d’une société qui est un émetteur assujetti ou qui compte 50 actionnaires et plus, les administrateurs peuvent, si les statuts le prévoient, nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires dont le mandat expire au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle, à condition que le nombre total des administrateurs ainsi nommés n’excède pas le tiers du nombre des administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle.
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