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Article 109
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Loi canadienne sur les sociétés par actions, LRC 1985, ch. C-44
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PARTIE X - Administrateurs et dirigeants
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À jour au 16 septembre 2024
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Article 109
Révocation des administrateurs(1)Sous réserve de l’alinéa 107g), les actionnaires peuvent, lors d’une assemblée extraordinaire, révoquer les administrateurs par résolution ordinaire. Exception(2)Les administrateurs ne peuvent être révoqués que par résolution ordinaire, adoptée lors d’une assemblée, par les actionnaires qui ont le droit exclusif de les élire.Vacances(3)Sous réserve des alinéas 107b) à e), toute vacance découlant d’une révocation peut être comblée lors de l’assemblée qui a prononcé la révocation ou, à défaut, conformément à l’article 111.Démission ou révocation(4)Si tous les administrateurs démissionnent ou sont révoqués sans être remplacés, quiconque gère les activités commerciales et les affaires internes de la société ou en surveille la gestion est réputé être un administrateur pour l’application de la présente loi.Exceptions(5)Le paragraphe (4) ne s’applique pas aux personnes suivantes :a)le dirigeant qui gère les activités commerciales ou les affaires internes de la société sous la direction ou le contrôle d’un actionnaire ou d’une autre personne; b)l’avocat, le notaire, le comptable ou tout autre professionnel qui participe à la direction de la société uniquement dans le but de fournir des services professionnels; c)le syndic de faillite, le séquestre, le séquestre-gérant ou le créancier garanti qui participe à la direction de la société ou exerce le contrôle sur ses biens uniquement dans le but de réaliser les sûretés ou d’administrer les biens d’un failli, dans le cas d’un syndic de faillite. L.R. (1985), ch. C-44, art. 109; 2001, ch. 14, art. 40; 2011, ch. 21, art. 50(A);
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Section 109
Removal of directors(1)Subject to paragraph 107(g), the shareholders of a corporation may by ordinary resolution at a special meeting remove any director or directors from office. Exception(2)Where the holders of any class or series of shares of a corporation have an exclusive right to elect one or more directors, a director so elected may only be removed by an ordinary resolution at a meeting of the shareholders of that class or series.Vacancy(3)Subject to paragraphs 107(b) to (e), a vacancy created by the removal of a director may be filled at the meeting of the shareholders at which the director is removed or, if not so filled, may be filled under section 111.Resignation (or removal)(4)If all of the directors have resigned or have been removed without replacement, a person who manages or supervises the management of the business and affairs of the corporation is deemed to be a director for the purposes of this Act.Exception(5)Subsection (4) does not apply to(a)an officer who manages the business or affairs of the corporation under the direction or control of a shareholder or other person; (b)a lawyer, notary, accountant or other professional who participates in the management of the corporation solely for the purpose of providing professional services; or (c)a trustee in bankruptcy, receiver, receiver-manager, sequestrator or secured creditor who participates in the management of the corporation or exercises control over its property solely for the purpose of the realization of security or the administration of a bankrupt’s estate, in the case of a trustee in bankruptcy. R.S., 1985, c. C-44, s. 109; 2001, c. 14, s. 40; 2011, c. 21, s. 50(E);
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Loi sur les sociétés par actions, RLRQ, c. S-31.1 : art. 7, 144
109.Révocation des administrateurs(1)Sous réserve de l’alinéa 107g), les actionnaires peuvent, lors d’une assemblée extraordinaire, révoquer les administrateurs par résolution ordinaire. Exception(2)Les administrateurs ne peuvent être révoqués que par résolution ordinaire, adoptée lors d’une assemblée, par les actionnaires qui ont le droit exclusif de les élire.Vacances(3)Sous réserve des alinéas 107b) à e), toute vacance découlant d’une révocation peut être comblée lors de l’assemblée qui a prononcé la révocation ou, à défaut, conformément à l’article 111.Démission ou révocation(4)Si tous les administrateurs démissionnent ou sont révoqués sans être remplacés, quiconque gère les activités commerciales et les affaires internes de la société ou en surveille la gestion est réputé être un administrateur pour l’application de la présente loi.Exceptions(5)Le paragraphe (4) ne s’applique pas aux personnes suivantes :a)le dirigeant qui gère les activités commerciales ou les affaires internes de la société sous la direction ou le contrôle d’un actionnaire ou d’une autre personne; b)l’avocat, le notaire, le comptable ou tout autre professionnel qui participe à la direction de la société uniquement dans le but de fournir des services professionnels; c)le syndic de faillite, le séquestre, le séquestre-gérant ou le créancier garanti qui participe à la direction de la société ou exerce le contrôle sur ses biens uniquement dans le but de réaliser les sûretés ou d’administrer les biens d’un failli, dans le cas d’un syndic de faillite. L.R. (1985), ch. C-44, art. 109; 2001, ch. 14, art. 40; 2011, ch. 21, art. 50(A);
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7. Les statuts ou une convention unanime des actionnaires peuvent augmenter le nombre de voix nécessaires à l’adoption de certaines mesures par les administrateurs ou par les actionnaires. Les statuts ne peuvent toutefois, pour la révocation d’un administrateur, prévoir un nombre de voix plus élevé que celui prévu par la présente loi. 144.À moins que les statuts ne prévoient le vote cumulatif, les actionnaires peuvent, lors d’une assemblée extraordinaire, révoquer les administrateurs par résolution ordinaire. Lorsque des actionnaires ont un droit exclusif d’élire les administrateurs, le mandat de ces derniers ne peut être révoqué que par résolution ordinaire de ces mêmes actionnaires. Une vacance découlant d’une révocation prononcée lors d’une assemblée est comblée par les actionnaires lors de la même assemblée ou, à défaut, par les administrateurs lors d’une réunion subséquente.
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