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Table des matières
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Article 158
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Loi sur les sociétés par actions, RLRQ, c. S-31.1
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Chapitre VI - ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS \ Section VI - RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS \ 3. Exonération de responsabilité
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À jour au 31 mai 2024
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Article 158
La responsabilité d’un administrateur n’est pas engagée en vertu des articles 154, 155, 156, 287, 314 ou 392 s’il a agi avec un degré de prudence et de diligence raisonnable dans les circonstances. De plus, pour l’application des articles 155, 156, 287, 314 et 392, le tribunal peut, en tenant compte de toutes les circonstances et aux conditions qu’il estime appropriées, exonérer en tout ou en partie un administrateur de la responsabilité qui lui incomberait autrement s’il lui apparaît que cet administrateur a agi de façon raisonnable et avec honnêteté et loyauté et qu’il devrait, en toute justice, être exonéré.
2009, c. 52, a. 158
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Section 158
A director cannot be held liable under section 154, 155, 156, 287, 314 or 392 if the director acted with a reasonable degree of prudence and diligence in the circumstances. Furthermore, for the purposes of sections 155, 156, 287, 314 and 392, the court may, after considering all the circumstances and on the terms the court considers appropriate, relieve a director, either wholly or partly, from the liability the director would otherwise incur if it appears to the court that the director has acted reasonably, honestly and loyally, and ought fairly to be excused.
2009, c. 52, s. 158
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Législation citée (Québec et CSC)
Lancer une requête de législation citée, pour l'article, en
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Concordances
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Loi sur les compagnies, RLRQ, c. C-38 : art. 123.84
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Loi canadienne sur les sociétés par actions, LRC 1985, c. C-44 : art. 123(4)
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158. La responsabilité d’un administrateur n’est pas engagée en vertu des articles 154, 155, 156, 287, 314 ou 392 s’il a agi avec un degré de prudence et de diligence raisonnable dans les circonstances. De plus, pour l’application des articles 155, 156, 287, 314 et 392, le tribunal peut, en tenant compte de toutes les circonstances et aux conditions qu’il estime appropriées, exonérer en tout ou en partie un administrateur de la responsabilité qui lui incomberait autrement s’il lui apparaît que cet administrateur a agi de façon raisonnable et avec honnêteté et loyauté et qu’il devrait, en toute justice, être exonéré.
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123.Dissidence(1)L’administrateur présent à une réunion du conseil ou d’un comité de celui-ci est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées ou à toutes les mesures prises, sauf si sa dissidence, selon le cas :a)est consignée au procès-verbal, à sa demande ou non; b)fait l’objet d’un avis écrit envoyé par ses soins au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de celle-ci; c)est remise, ou fait l’objet d’un avis écrit envoyé par courrier recommandé, au siège social de la société, immédiatement après l’ajournement de la réunion. Perte du droit à la dissidence(2)L’administrateur qui, par vote ou acquiescement, approuve l’adoption d’une résolution n’est pas fondé à faire valoir sa dissidence aux termes du paragraphe (1).Dissidence d’un administrateur absent(3)L’administrateur absent d’une réunion au cours de laquelle une résolution a été adoptée ou une mesure prise est réputé y avoir acquiescé, sauf si, dans les sept jours suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution, sa dissidence, par ses soins :a)ou bien est consignée au procès-verbal de la réunion; b)ou bien est remise, ou fait l’objet d’un avis écrit envoyé par courrier recommandé, au siège social de la société. Défense de diligence raisonnable(4)La responsabilité de l’administrateur n’est pas engagée en vertu des articles 118 ou 119 et celui-ci s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 122(2), s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur :a)les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation; b)les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations. Défense de diligence raisonnable(5)L’administrateur s’est acquitté des devoirs imposés en vertu du paragraphe 122(1) s’il s’appuie de bonne foi sur :a)les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation; b)les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations. L.R. (1985), ch. C-44, art. 123; 2001, ch. 14, art. 50 et 135(A);
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Document de référence
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Débats parlementaires et positions
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Référence à la présentation :
Projet de loi 63, 1re sess, 39e lég, Québec, 2009, a. 158.
Étude détaillée dans le
Journal des débats :
Positions du Barreau :
Le Mémoire du Barreau reflète la position officielle du Barreau du Québec. Le ou les Mémoires du Barreau intégrés dans cette publication résultent d'une sélection effectuée par le CAIJ. D'autres Mémoires sur ce sujet peuvent être disponibles sur le site Internet du Barreau.
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