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Table des matières
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Article 139
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Loi sur les sociétés par actions, RLRQ, c. S-31.1
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Chapitre VI - ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS \ Section IV - RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
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À jour au 31 mai 2024
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Article 139
L’administrateur présent à une réunion du conseil d’administration ou d’un comité de celui-ci est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées au cours de cette réunion, sauf si sa dissidence, selon le cas:1° est consignée au procès-verbal des délibérations; 2° fait l’objet d’un avis écrit transmis au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de la réunion; 3° fait l’objet d’un avis écrit remis au président du conseil d’administration ou adressé et transmis à ce dernier par tout moyen permettant la preuve de la date de sa réception ou déposé au siège de la société immédiatement après l’ajournement de la réunion. L’administrateur qui, par vote ou acquiescement, approuve l’adoption d’une résolution n’est pas fondé à faire valoir sa dissidence par la suite. L’administrateur absent d’une réunion au cours de laquelle une résolution a été adoptée est réputé y avoir acquiescé, sauf s’il fait valoir sa dissidence conformément au présent article dans les sept jours suivant celui où il a pris connaissance de la résolution.
2009, c. 52, a. 139
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Section 139
A director who is present at a meeting of the board or a committee of the board is deemed to have consented to any resolution passed at the meeting unless1° the director’s dissent has been entered in the minutes; 2° the director sends a written dissent to the secretary of the meeting before the meeting is adjourned; or 3° the director delivers a written dissent to the chair of the board, sends it to the chair by any means providing proof of the date of receipt or delivers it to the head office of the corporation immediately after the meeting is adjourned. A director is not entitled to dissent after voting for or consenting to a resolution. A director who was not present at a meeting at which a resolution was passed is deemed to have consented to the resolution unless the director records his or her dissent in accordance with this section within seven days after becoming aware of the resolution.
2009, c. 52, s. 139
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Législation citée (Québec et CSC)
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Concordances
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Loi canadienne sur les sociétés par actions, LRC 1985, c. C-44 : art. 123
139.L’administrateur présent à une réunion du conseil d’administration ou d’un comité de celui-ci est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées au cours de cette réunion, sauf si sa dissidence, selon le cas:1° est consignée au procès-verbal des délibérations; 2° fait l’objet d’un avis écrit transmis au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de la réunion; 3° fait l’objet d’un avis écrit remis au président du conseil d’administration ou adressé et transmis à ce dernier par tout moyen permettant la preuve de la date de sa réception ou déposé au siège de la société immédiatement après l’ajournement de la réunion. L’administrateur qui, par vote ou acquiescement, approuve l’adoption d’une résolution n’est pas fondé à faire valoir sa dissidence par la suite. L’administrateur absent d’une réunion au cours de laquelle une résolution a été adoptée est réputé y avoir acquiescé, sauf s’il fait valoir sa dissidence conformément au présent article dans les sept jours suivant celui où il a pris connaissance de la résolution.
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123.Dissidence(1)L’administrateur présent à une réunion du conseil ou d’un comité de celui-ci est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées ou à toutes les mesures prises, sauf si sa dissidence, selon le cas :a)est consignée au procès-verbal, à sa demande ou non; b)fait l’objet d’un avis écrit envoyé par ses soins au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de celle-ci; c)est remise, ou fait l’objet d’un avis écrit envoyé par courrier recommandé, au siège social de la société, immédiatement après l’ajournement de la réunion. Perte du droit à la dissidence(2)L’administrateur qui, par vote ou acquiescement, approuve l’adoption d’une résolution n’est pas fondé à faire valoir sa dissidence aux termes du paragraphe (1).Dissidence d’un administrateur absent(3)L’administrateur absent d’une réunion au cours de laquelle une résolution a été adoptée ou une mesure prise est réputé y avoir acquiescé, sauf si, dans les sept jours suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution, sa dissidence, par ses soins :a)ou bien est consignée au procès-verbal de la réunion; b)ou bien est remise, ou fait l’objet d’un avis écrit envoyé par courrier recommandé, au siège social de la société. Défense de diligence raisonnable(4)La responsabilité de l’administrateur n’est pas engagée en vertu des articles 118 ou 119 et celui-ci s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 122(2), s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur :a)les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation; b)les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations. Défense de diligence raisonnable(5)L’administrateur s’est acquitté des devoirs imposés en vertu du paragraphe 122(1) s’il s’appuie de bonne foi sur :a)les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation; b)les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations. L.R. (1985), ch. C-44, art. 123; 2001, ch. 14, art. 50 et 135(A);
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Débats parlementaires et positions
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Référence à la présentation :
Projet de loi 63, 1re sess, 39e lég, Québec, 2009, a. 139.
Étude détaillée dans le
Journal des débats :
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