6.Statuts constitutifs
(1)Les statuts constitutifs de la société projetée sont dressés en la forme établie par le directeur et indiquent :a)sa dénomination sociale;
b)la province où se trouve son siège social;
c)les catégories et, éventuellement, le nombre maximal d’actions qu’elle est autorisée à émettre et :(i)en cas de pluralité des catégories, les droits, privilèges, conditions et restrictions dont est assortie chacune d’elles,
(ii)en cas d’émission d’une catégorie d’actions par séries, l’autorisation accordée aux administrateurs tant de fixer le nombre et la désignation des actions de chaque série que de déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions dont les actions sont assorties;
d)éventuellement les restrictions imposées à l’émission, au transfert ou au droit de propriété de ses actions;
e)le nombre précis ou, sous réserve de l’alinéa 107a), les nombres minimal et maximal de ses administrateurs;
f)les limites imposées à son activité commerciale.
Dispositions supplémentaires spéciales
(2)Les statuts peuvent contenir toute disposition que la présente loi ou toute autre règle de droit autorise à insérer dans les règlements administratifs de la société.Majorités spéciales
(3)Par dérogation à la présente loi et sous réserve du paragraphe (4), les statuts ou les conventions unanimes des actionnaires peuvent augmenter le nombre de voix nécessaires à l’adoption de certaines mesures par les administrateurs ou par les actionnaires.Idem
(4)Les statuts ne peuvent, pour la révocation d’un administrateur, exiger un nombre de voix plus élevé que celui prévu à l’article 109.L.R. (1985), ch. C-44, art. 6; 1994, ch. 24, art. 4(F); 2001, ch. 14, art. 3 et 134(F);
109.Révocation des administrateurs
(1)Sous réserve de l’alinéa 107g), les actionnaires peuvent, lors d’une assemblée extraordinaire, révoquer les administrateurs par résolution ordinaire.
Exception
(2)Les administrateurs ne peuvent être révoqués que par résolution ordinaire, adoptée lors d’une assemblée, par les actionnaires qui ont le droit exclusif de les élire.Vacances
(3)Sous réserve des alinéas 107b) à e), toute vacance découlant d’une révocation peut être comblée lors de l’assemblée qui a prononcé la révocation ou, à défaut, conformément à l’article 111.Démission ou révocation
(4)Si tous les administrateurs démissionnent ou sont révoqués sans être remplacés, quiconque gère les activités commerciales et les affaires internes de la société ou en surveille la gestion est réputé être un administrateur pour l’application de la présente loi.Exceptions
(5)Le paragraphe (4) ne s’applique pas aux personnes suivantes :a)le dirigeant qui gère les activités commerciales ou les affaires internes de la société sous la direction ou le contrôle d’un actionnaire ou d’une autre personne;
b)l’avocat, le notaire, le comptable ou tout autre professionnel qui participe à la direction de la société uniquement dans le but de fournir des services professionnels;
c)le syndic de faillite, le séquestre, le séquestre-gérant ou le créancier garanti qui participe à la direction de la société ou exerce le contrôle sur ses biens uniquement dans le but de réaliser les sûretés ou d’administrer les biens d’un failli, dans le cas d’un syndic de faillite.
L.R. (1985), ch. C-44, art. 109; 2001, ch. 14, art. 40; 2011, ch. 21, art. 50(A);