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Article 123
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Loi canadienne sur les sociétés par actions, LRC 1985, ch. C-44
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PARTIE X - Administrateurs et dirigeants
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À jour au 18 août 2024
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Article 123
Dissidence(1)L’administrateur présent à une réunion du conseil ou d’un comité de celui-ci est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées ou à toutes les mesures prises, sauf si sa dissidence, selon le cas :a)est consignée au procès-verbal, à sa demande ou non; b)fait l’objet d’un avis écrit envoyé par ses soins au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de celle-ci; c)est remise, ou fait l’objet d’un avis écrit envoyé par courrier recommandé, au siège social de la société, immédiatement après l’ajournement de la réunion. Perte du droit à la dissidence(2)L’administrateur qui, par vote ou acquiescement, approuve l’adoption d’une résolution n’est pas fondé à faire valoir sa dissidence aux termes du paragraphe (1).Dissidence d’un administrateur absent(3)L’administrateur absent d’une réunion au cours de laquelle une résolution a été adoptée ou une mesure prise est réputé y avoir acquiescé, sauf si, dans les sept jours suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution, sa dissidence, par ses soins :a)ou bien est consignée au procès-verbal de la réunion; b)ou bien est remise, ou fait l’objet d’un avis écrit envoyé par courrier recommandé, au siège social de la société. Défense de diligence raisonnable(4)La responsabilité de l’administrateur n’est pas engagée en vertu des articles 118 ou 119 et celui-ci s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 122(2), s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur :a)les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation; b)les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations. Défense de diligence raisonnable(5)L’administrateur s’est acquitté des devoirs imposés en vertu du paragraphe 122(1) s’il s’appuie de bonne foi sur :a)les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation; b)les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations. L.R. (1985), ch. C-44, art. 123; 2001, ch. 14, art. 50 et 135(A);
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Section 123
Dissent(1)A director who is present at a meeting of directors or committee of directors is deemed to have consented to any resolution passed or action taken at the meeting unless(a)the director requests a dissent to be entered in the minutes of the meeting, or the dissent has been entered in the minutes; (b)the director sends a written dissent to the secretary of the meeting before the meeting is adjourned; or (c)the director sends a dissent by registered mail or delivers it to the registered office of the corporation immediately after the meeting is adjourned. Loss of right to dissent(2)A director who votes for or consents to a resolution is not entitled to dissent under subsection (1).Dissent of absent director(3)A director who was not present at a meeting at which a resolution was passed or action taken is deemed to have consented thereto unless within seven days after becoming aware of the resolution, the director aware or the resolution, the director(a)causes a dissent to be placed with the minutes of the meeting; or (b)sends a dissent by registered mail or delivers it to the registered office of the corporation. Defence — reasonable diligence(4)A director is not liable under section 118 or 119, and has complied with his or her duties under subsection 122(2), if the director exercised the care, diligence and skill that a reasonably prudent person would have exercised in comparable circumstances, including reliance in good faith on(a)financial statements of the corporation represented to the director by an officer of the corporation or in a written report of the auditor of the corporation fairly to reflect the financial condition of the corporation; or (b)a report of a person whose profession lends credibility to a statement made by the professional person. Defence — good faith(5)A director has complied with his or her duties under subsection 122(1) if the director relied in good faith on(a)financial statements of the corporation represented to the director by an officer of the corporation or in a written report of the auditor of the corporation fairly to reflect the financial condition of the corporation; or (b)a report of a person whose profession lends credibility to a statement made by the professional person. R.S., 1985, c. C-44, s. 123; 2001, c. 14, ss. 50, 135(E);
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Loi sur les sociétés par actions, RLRQ, c. S-31.1 : art. 121, 139, 158
123.Dissidence(1)L’administrateur présent à une réunion du conseil ou d’un comité de celui-ci est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées ou à toutes les mesures prises, sauf si sa dissidence, selon le cas :a)est consignée au procès-verbal, à sa demande ou non; b)fait l’objet d’un avis écrit envoyé par ses soins au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de celle-ci; c)est remise, ou fait l’objet d’un avis écrit envoyé par courrier recommandé, au siège social de la société, immédiatement après l’ajournement de la réunion. Perte du droit à la dissidence(2)L’administrateur qui, par vote ou acquiescement, approuve l’adoption d’une résolution n’est pas fondé à faire valoir sa dissidence aux termes du paragraphe (1).Dissidence d’un administrateur absent(3)L’administrateur absent d’une réunion au cours de laquelle une résolution a été adoptée ou une mesure prise est réputé y avoir acquiescé, sauf si, dans les sept jours suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution, sa dissidence, par ses soins :a)ou bien est consignée au procès-verbal de la réunion; b)ou bien est remise, ou fait l’objet d’un avis écrit envoyé par courrier recommandé, au siège social de la société. Défense de diligence raisonnable(4)La responsabilité de l’administrateur n’est pas engagée en vertu des articles 118 ou 119 et celui-ci s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 122(2), s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur :a)les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation; b)les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations. Défense de diligence raisonnable(5)L’administrateur s’est acquitté des devoirs imposés en vertu du paragraphe 122(1) s’il s’appuie de bonne foi sur :a)les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation; b)les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations. L.R. (1985), ch. C-44, art. 123; 2001, ch. 14, art. 50 et 135(A);
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121.Un administrateur est présumé avoir satisfait à son obligation d’agir avec prudence et diligence si, de bonne foi et en se fondant sur des motifs raisonnables, il s’appuie sur le rapport, l’information ou l’opinion fourni par:1° un dirigeant de la société que l’administrateur croit fiable et compétent dans l’exercice de ses fonctions; 2° un conseiller juridique, un expert comptable ou une autre personne engagée à titre d’expert par la société pour traiter de questions que l’administrateur croit faire partie du champ de compétence professionnelle de cette personne ou de son domaine d’expertise et à l’égard desquelles il croit cette personne digne de confiance; 3° un comité du conseil d’administration dont l’administrateur n’est pas membre et qu’il croit digne de confiance. 139.L’administrateur présent à une réunion du conseil d’administration ou d’un comité de celui-ci est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées au cours de cette réunion, sauf si sa dissidence, selon le cas:1° est consignée au procès-verbal des délibérations; 2° fait l’objet d’un avis écrit transmis au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de la réunion; 3° fait l’objet d’un avis écrit remis au président du conseil d’administration ou adressé et transmis à ce dernier par tout moyen permettant la preuve de la date de sa réception ou déposé au siège de la société immédiatement après l’ajournement de la réunion. L’administrateur qui, par vote ou acquiescement, approuve l’adoption d’une résolution n’est pas fondé à faire valoir sa dissidence par la suite. L’administrateur absent d’une réunion au cours de laquelle une résolution a été adoptée est réputé y avoir acquiescé, sauf s’il fait valoir sa dissidence conformément au présent article dans les sept jours suivant celui où il a pris connaissance de la résolution. 158.La responsabilité d’un administrateur n’est pas engagée en vertu des articles 154, 155, 156, 287, 314 ou 392 s’il a agi avec un degré de prudence et de diligence raisonnable dans les circonstances. De plus, pour l’application des articles 155, 156, 287, 314 et 392, le tribunal peut, en tenant compte de toutes les circonstances et aux conditions qu’il estime appropriées, exonérer en tout ou en partie un administrateur de la responsabilité qui lui incomberait autrement s’il lui apparaît que cet administrateur a agi de façon raisonnable et avec honnêteté et loyauté et qu’il devrait, en toute justice, être exonéré.
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