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Table des matières
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Article 121
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Loi sur les sociétés par actions, RLRQ, c. S-31.1
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Chapitre VI - ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS \ Section III - DEVOIRS DES ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS \ 2. Présomption de conduite prudente et diligente
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À jour au 27 mai 2024
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Article 121
Un administrateur est présumé avoir satisfait à son obligation d’agir avec prudence et diligence si, de bonne foi et en se fondant sur des motifs raisonnables, il s’appuie sur le rapport, l’information ou l’opinion fourni par:1° un dirigeant de la société que l’administrateur croit fiable et compétent dans l’exercice de ses fonctions; 2° un conseiller juridique, un expert comptable ou une autre personne engagée à titre d’expert par la société pour traiter de questions que l’administrateur croit faire partie du champ de compétence professionnelle de cette personne ou de son domaine d’expertise et à l’égard desquelles il croit cette personne digne de confiance; 3° un comité du conseil d’administration dont l’administrateur n’est pas membre et qu’il croit digne de confiance.
2009, c. 52, a. 121
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Section 121
A director of a corporation is presumed to have fulfilled the obligation to act with prudence and diligence if the director relied, in good faith and based on reasonable grounds, on a report, information or an opinion provided by1° an officer of the corporation who the director believes to be reliable and competent in the functions performed; 2° legal counsel, professional accountants or other persons retained by the corporation as to matters involving skills or expertise the director believes are matters within the particular person’s professional or expert competence and as to which the particular person merits confidence; or 3° a committee of the board of directors of which the director is not a member if the director believes the committee merits confidence.
2009, c. 52, s. 121; 2010, c. 40, s. 69
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Législation citée (Québec et CSC)
Lancer une requête de législation citée, pour l'article, en
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Concordances
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Loi sur les compagnies, RLRQ, c. C-38 : art. 123.84
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Loi canadienne sur les sociétés par actions, LRC 1985, c. C-44 : art. 123(4)-(5)
121.Un administrateur est présumé avoir satisfait à son obligation d’agir avec prudence et diligence si, de bonne foi et en se fondant sur des motifs raisonnables, il s’appuie sur le rapport, l’information ou l’opinion fourni par:1° un dirigeant de la société que l’administrateur croit fiable et compétent dans l’exercice de ses fonctions; 2° un conseiller juridique, un expert comptable ou une autre personne engagée à titre d’expert par la société pour traiter de questions que l’administrateur croit faire partie du champ de compétence professionnelle de cette personne ou de son domaine d’expertise et à l’égard desquelles il croit cette personne digne de confiance; 3° un comité du conseil d’administration dont l’administrateur n’est pas membre et qu’il croit digne de confiance.
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123.Dissidence(1)L’administrateur présent à une réunion du conseil ou d’un comité de celui-ci est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées ou à toutes les mesures prises, sauf si sa dissidence, selon le cas :a)est consignée au procès-verbal, à sa demande ou non; b)fait l’objet d’un avis écrit envoyé par ses soins au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de celle-ci; c)est remise, ou fait l’objet d’un avis écrit envoyé par courrier recommandé, au siège social de la société, immédiatement après l’ajournement de la réunion. Perte du droit à la dissidence(2)L’administrateur qui, par vote ou acquiescement, approuve l’adoption d’une résolution n’est pas fondé à faire valoir sa dissidence aux termes du paragraphe (1).Dissidence d’un administrateur absent(3)L’administrateur absent d’une réunion au cours de laquelle une résolution a été adoptée ou une mesure prise est réputé y avoir acquiescé, sauf si, dans les sept jours suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution, sa dissidence, par ses soins :a)ou bien est consignée au procès-verbal de la réunion; b)ou bien est remise, ou fait l’objet d’un avis écrit envoyé par courrier recommandé, au siège social de la société. Défense de diligence raisonnable(4)La responsabilité de l’administrateur n’est pas engagée en vertu des articles 118 ou 119 et celui-ci s’est acquitté des devoirs imposés au paragraphe 122(2), s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur :a)les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation; b)les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations. Défense de diligence raisonnable(5)L’administrateur s’est acquitté des devoirs imposés en vertu du paragraphe 122(1) s’il s’appuie de bonne foi sur :a)les états financiers de la société qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation; b)les rapports des personnes dont la profession permet d’accorder foi à leurs déclarations. L.R. (1985), ch. C-44, art. 123; 2001, ch. 14, art. 50 et 135(A);
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Document de référence
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Débats parlementaires et positions
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Référence à la présentation :
Projet de loi 63, 1re sess, 39e lég, Québec, 2009, a. 121.
Étude détaillée dans le
Journal des débats :
Positions du Barreau :
Le Mémoire du Barreau reflète la position officielle du Barreau du Québec. Le ou les Mémoires du Barreau intégrés dans cette publication résultent d'une sélection effectuée par le CAIJ. D'autres Mémoires sur ce sujet peuvent être disponibles sur le site Internet du Barreau.
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